證券代碼：000815 證券簡(jiǎn)稱：美利紙業(yè)
寧夏美利紙業(yè)股份有限公司
證券代碼：000815 證券簡(jiǎn)稱：美利紙業(yè)
本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說(shuō)明書。
本公司股權(quán)分置改革由公司A 股市場(chǎng)非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
特別提示
1、本公司非流通股份中存在國(guó)家股和國(guó)有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該部分股份的處分尚需國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。若在網(wǎng)絡(luò)投票前一日未能得到國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)，公司將及時(shí)公告推遲相關(guān)股東會(huì)議召開的事項(xiàng)。
2、截至本報(bào)告出具日，本公司部分非流通股股東所持有的股份存在凍結(jié)的情形。
(1)本公司非流通股股東寧夏美利紙業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司將其所持有的本公司2,400 萬(wàn)股國(guó)家股質(zhì)押給國(guó)家開發(fā)銀行寧夏回族自治區(qū)分行；將其所持有的本公司780 萬(wàn)股國(guó)家股因其為股份公司2,000 萬(wàn)元人民幣貸款提供擔(dān)保質(zhì)押給上海浦東發(fā)展銀行西安分行；寧夏回族自治區(qū)高級(jí)人民法院民事裁定書依法判決對(duì)寧夏美利紙業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司持有的1,560 萬(wàn)股國(guó)家股予以司法查封、凍結(jié)。
寧夏美利紙業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司承諾：將在美利紙業(yè)A 股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日前，向質(zhì)押權(quán)人上海浦東發(fā)展銀行西安分行申請(qǐng)解除上述780 萬(wàn)股股份的質(zhì)押，不會(huì)影響美利紙業(yè)股權(quán)分置改革方案的實(shí)施。上海浦東發(fā)展銀行西安分行出具了關(guān)于寧夏美利紙業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司股權(quán)解凍的有關(guān)事項(xiàng)的說(shuō)明，表示為了支持股份公司的股權(quán)分置改革工作，如果借款人將2,000 萬(wàn)元借款連本帶息付清，同意解除寧夏美利紙業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司所持有的上述780 萬(wàn)股股份的質(zhì)押。
(2)本公司非流通股股東上海北亞瑞松貿(mào)易發(fā)展有限公司所持有全部美利紙業(yè)社會(huì)法人股360 萬(wàn)股被司法凍結(jié)且未明確表示同意本次股權(quán)分置改革。為了使公司股權(quán)分置改革得以順利進(jìn)行，本公司非流通股股東寧夏美利紙業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司同意對(duì)該部分股東的執(zhí)行對(duì)價(jià)安排先行代為墊付。代為墊付后，未明確表示同意的非流通股股東所持股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向代為墊付的非流通股股東償
還代為墊付的款項(xiàng)，或者取得代為墊付的非流通股股東的同意。
3、本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)施尚有待于相關(guān)股東會(huì)議的批準(zhǔn)。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，相關(guān)股東會(huì)議就董事會(huì)提交的股權(quán)分置改革方案做出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)后方可生效。
重要內(nèi)容提示
一、改革方案要點(diǎn)
公司非流通股股東，以其持有的2,184 萬(wàn)股股份作為對(duì)價(jià)，支付給流通股股東，以換取其非流通股份的流通權(quán)，即：方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東每持有 10 股流通股將獲得非流通股股東支付的2.80 股股份。
方案實(shí)施后首個(gè)交易日，非流通股股東所持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。
二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)
1、非流通股股東寧夏美利紙業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司、包頭市萬(wàn)龍房地產(chǎn)開發(fā)(集團(tuán))有限公司、寧夏回族自治區(qū)百貨總公司、寧夏煤業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司、青島中金信投資發(fā)展有限公司、上海良琪投資咨詢有限公司、嘉興市陽(yáng)陽(yáng)橡膠有限公司承諾遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。
2、控股股東集團(tuán)公司做出如下特別承諾事項(xiàng)
(1)控股股東集團(tuán)公司承諾禁售期延長(zhǎng)
自獲得上市流通權(quán)之日起所持有的非流通股股份，在法定最低承諾禁售期(即12 個(gè)月)期滿后24 個(gè)月內(nèi)，不上市交易或轉(zhuǎn)讓。
(2)二級(jí)市場(chǎng)限價(jià)減持承諾
集團(tuán)公司所持有的非流通股份在禁售期滿后的一年內(nèi)，當(dāng)二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)不低于5.80 元時(shí)，方可減持。公司因分紅、增發(fā)、配股、轉(zhuǎn)增等導(dǎo)致股份或權(quán)益變化時(shí)，上述價(jià)格除權(quán)計(jì)算。集團(tuán)公司如有違反承諾的賣出交易，集團(tuán)公司承諾將賣出資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。
3、非流通股股東寧夏美利紙業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司、包頭市萬(wàn)龍房地產(chǎn)開發(fā)(集團(tuán))有限公司、寧夏回族自治區(qū)百貨總公司、寧夏煤業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司、青島中金信投資發(fā)展有限公司、上海良琪投資咨詢有限公司、嘉興市陽(yáng)陽(yáng)橡膠有限公司承諾：本公司將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本公司將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。本公司保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。
三、本次改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排
1、本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2005 年12 月1 日
2、本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開日：2005 年12 月16 日
3、本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2005 年12 月14 日-12 月16 日通過(guò)交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2005 年12 月14 日至2005 年12 月16 日每交易日9:30——11:30、13:00——15:00。
通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2005 年12 月14日9：30 至2005 年12 月16 日15:00 期間的任意時(shí)間。
四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排
1、本公司將申請(qǐng)相關(guān)證券自2005 年11 月14 日起停牌，最晚于2005 年11月24 日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期。
2、本公司將在2005 年11 月23 日(含當(dāng)日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。
3、如果本公司未能在2005 年11 月23 日(含當(dāng)日)之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會(huì)議，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。如因特殊原因，經(jīng)公司申請(qǐng)并經(jīng)深圳證券交易所同意后延期的除外。
4、本公司將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革程序結(jié)束之日公司相關(guān)證券停牌。
五、查詢和溝通渠道
熱線電話：0955—7679334、7679298、7679414、7679339
傳真：0955—7679339、7679216
電子信箱：YKY1662@126.COM
公司網(wǎng)站：HTTP://WWW.CHINA-MEILI.COM
