本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
按照深圳證券交易所的有關規(guī)定，公司現(xiàn)就出售上海晨鳴造紙機械有限公司(以下簡稱“上海晨鳴”)股權(quán)的完成情況公告如下：
一、交易概述
本公司原持有上海晨鳴61%的股權(quán)，2006年6月3日召開的四屆十五次董事會決議通過收購上海晨鳴造紙機械有限公司39%的股權(quán)后，公司在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所 以2822萬元的價格購買了上海晨鳴39%的股權(quán)，收購完成后公司擁有上海晨鳴100%的股權(quán)。
2006年8月31日，山東晨鳴紙業(yè)集團股份有限公司(以下簡稱“本公司”)與美卓造紙機械公司(以下簡稱"美卓公司")簽訂了《交割備忘錄》，雙方確認各方滿足了前期的購買意向及《產(chǎn)權(quán)交易合同》中規(guī)定的有關前提條件，本公司正式將所持上海晨鳴造紙機械有限公司(以下簡稱“上海晨鳴”)100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給美卓公司，轉(zhuǎn)讓價格12300萬元，轉(zhuǎn)讓完成后本公司將不再持有上海晨鳴的股權(quán)。本公司與美卓公司不存在關聯(lián)關系，本次股權(quán)出售不構(gòu)成關聯(lián)交易。
本次股權(quán)出售已經(jīng)公司2006年6月3日在晨鳴大酒店三樓會議室召開的第四屆董事會第十五次會議審議通過。本次會議應到董事15人，實到董事15人，與會董事一致審議通過了“關于收購上海晨鳴造紙機械有限公司39%的股權(quán)并整體轉(zhuǎn)讓的議案”，并授權(quán)公司管理層根據(jù)相關規(guī)定履行有關交易程序。
本次全部股權(quán)的出售交易定價經(jīng)過評估并在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌的基礎上形成的，定價公允合理，遵循了公平、公開、公正的市場原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害公司利益情形，也沒有發(fā)現(xiàn)損害股東利益的情形。
二、交易對方情況介紹
交易對方名稱：美卓造紙機械公司，注冊地址：芬蘭赫爾辛基Fabiankatu,Fin-00130,授權(quán)代表人：Henrik Bergendahl;Mikko Siiteri。2005年美卓造紙機械公司凈銷售額達17億歐元，擁有員工8,600人。美卓造紙機械公司是美卓集團一員，其核心業(yè)務為美卓造紙機械、美卓自動化、美卓礦機與美卓風險公司。2005年美卓凈銷售額42億歐元，為芬蘭最大的工業(yè)公司之一，在赫爾辛基和紐約證券交易所上市。與本公司及本公司控股股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務、人員等方面無任何關系。
三、交易標的基本情況
1、本公司本次出售的資產(chǎn)：本公司持有的上海晨鳴100%股權(quán)。本公司持有的上海晨鳴100%股權(quán)權(quán)屬清楚，不存在抵押、擔保、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，也不存在涉及該項資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議事項。
2、上海晨鳴基本情況：上海晨鳴成立于2003年1月2日，法定代表人常立亭，注冊資本人民幣7000萬元，注冊地為上海市嘉定區(qū)徐行鎮(zhèn)寶鳳路688號，經(jīng)營范圍為“制漿機械、造紙機械成套設備及相關零件的生產(chǎn)及售后服務，制漿、造紙機械成套設備及相關零件的技術開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢、服務，從事的貨物和技術的進出口業(yè)務”。
上海晨鳴2005年9月30日(評估基準日)的資產(chǎn)總額為33151.10萬元，凈資產(chǎn)為9288.44萬元，實現(xiàn)主營業(yè)務收入3872.83萬元，凈利潤-572.55萬元；至2005年12月31日，資產(chǎn)總額33684.54萬元，凈資產(chǎn)8506.35萬元，2005年實現(xiàn)主營業(yè)務收入7918.88萬元，凈利潤-1,354.63萬元(已經(jīng)審計)；截至2006年6月30日，資產(chǎn)總額35002.96萬元，凈資產(chǎn)8438.28萬元，2006年1-6月主營業(yè)務收入7004.68萬元，凈利潤-223.11萬元(未經(jīng)審計)。 四、交易合同的主要內(nèi)容及定價情況
根據(jù)中瑞華恒信會計師事務所出具的《上海晨鳴造紙機械有限公司資產(chǎn)評估報告》(中瑞華恒信評字II[2005]第010號，評估基準日為2005年9月30日)，截止評估基準日，上海晨鳴的凈資產(chǎn)賬面價值為9288.44萬元，調(diào)整后賬面值為9070.44萬元，評估值為12304.56萬元。上海晨鳴股權(quán)經(jīng)過在山東省(魯信)產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌，只有美卓公司一家提出購買意向，因此掛牌結(jié)束后采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行了轉(zhuǎn)讓。雙方于2006年7月11日簽署了《產(chǎn)權(quán)交易合同》，協(xié)議主要內(nèi)容為：
1、交易標的和價格：轉(zhuǎn)讓標的為上海晨鳴100%的股權(quán)，上海晨鳴的房屋建筑、土地使用權(quán)、車輛、設備及其他等全部資產(chǎn)隨同股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓給美卓公司；美卓公司承繼上海晨鳴涉及的債權(quán)、債務。上海晨鳴股權(quán)總的出售價款約定為人民幣12300萬元。
付款方式：在交易完成日，美卓公司以歐元首付晨鳴紙業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的75%
(即折合人民幣9225萬元，此款于2006年9月1日到賬)，其余部分按約定待美卓公司接管審計完成并確認后的三個月以內(nèi)支付。美卓公司的接管審計工作現(xiàn)正在進行，尚未結(jié)束。
3、本產(chǎn)權(quán)交易行為所涉及的屬于交易雙方分別繳納的稅費，采取分別承擔的方式解決，即出讓方承擔出讓方應繳納的稅費，受讓方承擔受讓方應繳納的稅費。
4、本次股權(quán)出售方案取得了壽光市國有資產(chǎn)管理局《關于上海晨鳴造紙機械有限公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關問題的批復》(壽國資字(2006)3號)的批準。
五、涉及出售資產(chǎn)的其他安排
美卓公司保證因生產(chǎn)經(jīng)營需要，繼續(xù)履行上海晨鳴原有員工的《勞動合同》。
截止2006年8月31日，本公司為上海晨鳴提供了1.9億元的貸款擔保(含1000萬元的委托貸款)。根據(jù)雙方簽訂的協(xié)議，“美卓公司在股權(quán)交易完成日后60日內(nèi)以各債權(quán)人接受的其他擔保方式替代上述經(jīng)濟擔保，不致使由于任何債權(quán)人基于經(jīng)濟擔保向晨鳴紙業(yè)進行索賠而產(chǎn)生損害”。
六、出售股權(quán)的目的和對公司的影響
本次出售股權(quán)的決議是基于上海晨鳴經(jīng)營虧損且沒有核心技術和品牌優(yōu)勢等實際情況，并為進一步突出本公司的主營業(yè)務、提高經(jīng)濟效益而做出。出售股權(quán)對公司財務狀況和經(jīng)營成果不會造成不利影響。
七、備查文件目錄
1、公司第四屆董事會第十一次會議決議
2、公司第四屆董事會第十五次會議決議
3、《上海晨鳴造紙機械有限公司資產(chǎn)評估報告》(中瑞華恒信評字II[2005]第010號)
4、壽光市國有資產(chǎn)管理局《關于上海晨鳴造紙機械有限公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關問題的批復》(壽國資字(2006)3號)
5、《交割備忘錄》
6、《產(chǎn)權(quán)交易合同》
山東晨鳴紙業(yè)集團股份有限公司董事會
二OO六年九月十日
