浙江景興紙業股份有限公司關于加強公司治理專項活動的自查報告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題：1、公司內部控制制度隨著法律法規體系變化，治理要求的提高有待進一步健全和完善，制度的執行力也有待進一步提高；2、公司在聘任高管人員時，尚未引入競聘機制；3、公司在投資者關系管理的具體工作有待進一步細化和加強。4、公司董事會雖已設立專門委員會，但其作用還未能得到充分的發揮；5、公司尚未制定有效的股權激勵制度。根據中國證券監督管理委員會證監公司字【2007】28號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（以下簡稱"通知"）的要求和統一部署，浙江景興紙業股份有限公司（以下簡稱 "公司"、"本公司"）嚴格對照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市規則》等相關法律、法規以及《公司章程》等規章制度，對公司治理的現狀進行了自查，以下為自查的主要情況：一、公司治理概況 ：本公司系于2001年9月26日，經浙江省人民政府企業上市工作領導小組浙上市[2001]61號文批復，由原浙江景興紙業集團有限公司依法整體變更設立。2006年8月，經中國證券監督管理委員會證監發行字[2006]62號文核準，公司向社會公開發行人民幣普通股8,000萬股。公司公開發行的股票于2006年9月15日在深圳證券交易所中小企業板掛牌上市。目前公司總股本為29900萬股，其中有限售條件的流通股(發起人股)為19,500萬股，占總股本的65.22%，無限售條件的流通股為10,400萬股，占總股本的34.78%。公司地處浙江省平湖市，為華東地區最為重要的高檔包裝紙板生產企業之一。公司主要產品為牛皮箱紙板、白面牛皮卡紙、高強度瓦楞原紙、紙箱等，其中公司主導產品高檔牛皮箱紙板產能接近70萬噸位居全國第三。由于產品貼近消費市場，因此隨近年國內經濟快速增長，公司所處包裝紙板行業迎來了前所未有的發展機遇。公司自設立以來嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關法律法規的要求，不斷完善法人治理結構，規范公司運作，公司法人治理結構基本符合《上市公司治理準則》的要求。公司運作規范，對股東大會、董事會、監事會與經理層有健全、規范的議事、監控制度，未發生過違反相關法律、法規的情況，有嚴格、完善的內控體制，并能有效實行。在內控制度方面, 公司根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的規定，制訂了包括三會議事規則、《總經理工作細則》、《子公司管理制度》、《信息披露管理制度》、《獨立董事制度》、《募集資金管理辦法》、《關聯交易決策制度》、《重大信息內部報告制度》等重大規章制度，確保了公司股東大會、董事會、監事會的召開、重大決策等行為合法、合規、真實、有效。公司獨立性情況良好。董事長、總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人等人員在股東及其關聯企業中均未兼任除董事以外的其他職務，生產經營管理、采購銷售、人事、財務會計等機構均完全獨立。資產權屬明確。公司的關聯交易是公司正常經營活動所需，有利于公司的長遠發展，不影響公司的獨立性，均已按關聯交易的有關規則、程序進行審議和披露。 在信息披露方面,公司除能夠嚴格按照法律、法規和公司章程規定的信息披露的內容和格式要求，真實、準確、完整、及時地報送及披露信息，還制定了《信息披露管理制度》、《投資者關系管理制度》，在制度上確保公司運作的公開性和透明度，以及確保公平公正地對待所有投資者。上市以后，公司沒有因信息披露問題而受到交易所等監管部門的批評、譴責等懲戒措施。三、公司治理存在的問題及原因：1、內控制度尚待隨著法律法規的變化，治理要求的提高進一步健全和完善，內控的執行力尚待進一步強化：公司內部控制制度較為全面，內部控制制度能夠得到有效執行，公司風險防范機制、內部稽核、內控體制完備、有效，大股東及其附屬企業不存在占用公司資金、侵害公司利益的行為。但隨著法律法規體系的變化以及治理要求的不斷提高，公司內部控制制度還需進一步更新以及健全。此外，公司對內控制度學習解讀的重心目前尚停留在董監事、高管層面，公司還需擴大學習和培訓的范圍，加深相關人員對內控的理解，以進一步提高公司內控的執行水平，并使之得到切實有效地貫徹執行。2、公司聘任管理層時尚待引入競聘機制： 公司在任的主要高管人員，在技術、管理、營銷等各方面都具有相當豐富的經驗，長期以來為公司的發展壯大作出了重要的貢獻，但隨著公司治理要求的不斷提高和公司規模的不斷擴大后，公司從人才培養，儲備的角度出發，為吸引更多人才加入公司的事業，應該在公司聘任高管時引入競聘機制，以規避企業迅速壯大以后，因人才短缺所帶來的經營風險。3、公司投資者管理工作尚待進一步細化、提高：公司自上市以來，公司一直十分注重與投資者的交流和溝通，積極開展投資者關系管理工作,制定《投資者關系管理制度》，采取包括不定期接待投資者的來訪，組織投資者和分析員參觀公司及生產基地；設立投資者關系郵箱，即時回復郵件；按規定召開網絡年度報告說明會等措施。但公司對照《中小企業板上市公司公平信息披露指引》自查，發現公司在過去進行的投資者活動特別是接待投資來訪方面，存在未能嚴格遵守指引的要求執行的情況，對投資來訪沒有按照規定進行必要的登記，并未要求來公司調研的投資者簽署保密協議。同時公司信息披露方面的教育也尚停留在董、監事及高管人員的層面，未在上市公司進行普及性教育。4、公司董事會雖已設立專門委員會，但其作用還未能得到充分的發揮：公司董事會已在公司上市后設立了戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會等四個專門委員會，并制定了各委員會的工作細則，職責分工明確。但目前董事會下屬委員會尚未在公司的經營過程中充分發揮的作用。5、公司尚未制定長效的股權激勵制度：隨著公司的進一步發展，管理層隊伍和技術業務骨干隊伍不斷壯大，因此，公司需要積極探索建立股權激勵等多種形式的激勵機制，有效調動公司經營層及業務骨干人員的積極性，增加公司的凝聚力，和人才隊伍的穩定性，同時激發公司的經營活力，為公司股東創造更好的回報，保障公司健康、持續、穩定的發展。三、整改措施、整改時間、責任人：（一）關于內控的完善和強化內控執行力：1、加強學習，提高認識：組織相關法律、法規、內控制度方面的學習和培訓，公司將聘請保薦機構，法律顧問等中介機構對公司高管、董監事、相關工作人員、中層以上干部包括子公司相關人員進行專項培訓。2、修訂、完善公司內控制度：在中介機構的輔導下，公司將對現現行的內控制度進行梳理，并根據現行的法律法規和治理的要求修訂完善公司內控制度整改時間：8月30日前責任人：董事長朱在龍、董事會秘書姚潔青（二）引入競聘機制，激發管理活力：公司計劃在本屆經理層任期屆滿時，在聘任公司高管人員時引入競聘機制，并首先從公司內部競聘開始，逐步向社會公開競聘過渡。整改時間：10月30日前責任人：董事會、人事負責人沈守賢、管理部負責人魯富貴（三）加強公平信息披露教育，細化投資者關系管理：公司將根據中小企業板上市公司公平信息披露指引的要求，在進行投資者關系活動時建立完備的檔案制度，并在公司內部普及和強化信息披露公平性的教育，維護投資者的合法權益。整改時間：6月30日前責任人：董事會秘書姚潔青、董事會秘書助理吳艷芳（四）充分發揮專業委員會作用，提高決策水平：1、強化董事的專業培訓，創造條件讓董事特別是獨立董事參加監管部門組織的各項法律法規、規章制度的學習，以提高其專業決策水平。2、強化董事會專門委員會的作用，在以后的經營管理過程中，為專門委員會發揮更大的作用提供客觀條件，充分發揮董事會專門委員會的職能，進一步提高公司治理決策水平。整改期限：10月30日前責任人：董事長朱在龍、董事會秘書姚潔青（五）加快建立和完善長期激勵機制：隨著公司規模的不斷擴大，為了建立穩定的管理層和核心技術人員隊伍，使公司管理人員能夠分享公司成長的利益，公司正在關注現有的長期激勵方案，并結合公司實際情況，考慮在合適的時間對公司中高層管理人員和核心技術人員建立包括股權激勵在內的長期激勵計劃。建立科學有效的長期激勵機制，把公司的前途命運與公司的高級管理人才和技術骨干緊密結合起來，最大限度地激勵高級經理人員為公司發展貢獻力量。責任人：董事長朱在龍、總經理戈海華、行政部人事科、管理部四、公司治理創新情況1、引入外部監督力量，提高治理水平：公司在努力完善公司治理的同時，充分發揮中介機構，特別是保薦代表人對公司完善治理結構的所起的監督和促進的作用，在簽署保密承諾的前提下，讓保薦人等中介機構監督公司的決策。具體的措施包括：公司重大投資事項，事前請中介機構、保薦代表人參與項目的前期研究，聽取專業機構團隊對項目在法律、財務、項目可行性等各方面的意見；請中介機構進行有針對性的專業培訓，如聘請公司審計機構結合公司實際情況對高管和財務人員進行會計準則等方面的培訓，以提高公司財務信息披露的準確性完整性；保薦機構代表人定期到公司現場檢查公司的規范運作情況、募集資金使用情況、項目建設情況等，并與公司交流檢查意見。通過引進外部的監督力量，內外力相結合，最大程度的降低了公司決策風險，保證了公司的規范運作，提高了公司的治理水平。2、擴大中小股東參與公司決策的渠道：公司在召開2006年年度股東大會時，因其中一項對外擔保事項達到章程規定的須進行網絡投票的標準，公司采取了現場會議和網絡投票相結合的方式。75位股東參與了網上投票，盡管參與度僅為0.639 %（按股權登記日流通股人數計算），但比較只采取現場會議的股東大會，網絡投票一定程度上為廣大中小投資者參與公司決策提供方便。3、創立企業文化，增加企業凝聚力：公司自設立以來一直較注重企業文化的建設,力求在經營活動的每個的環節,處處體現出公司"超越自我、追求卓越、挑戰極限"的企業精神，以及"以人為本、和諧發展"的企業核心價值觀。公司聘請專業人員創作了鼓舞人心的景興之歌,還建立自己的公司網站,作為宣傳企業和企業文化的窗口。自1997年10月第一期景興報創刊至今,已出版了116期,成為公司員工交流心靈感悟，傳播景興文化的園地。公司通過豐富多彩的企業文化活動形式增強了員工的凝聚力，同時將企業文化建設融入日常管理，培養和樹立統一的價值觀，強化團結、合作、進取精神以及社會責任感，共同打造具有景興特色的企業文化體系。五、其他需說明的事項：公司無其他需說明事項。以上為我公司治理情況的自查匯報及整改計劃，歡迎監管部門、投資者和社會公眾對公司治理情況進行分析評議并提出整改建議。為廣泛收集投資者和社會公眾對本公司治理情況的評議，公司設立了專門的電話和網絡平臺接受投資者和社會公眾的意見和建議，投資者亦可通過深圳證券交易所網站（深圳證券交易所發審監管部郵箱：fsjgb@szse.cn 浙江證券監管局郵箱：zjgszl@csrc.gov.cn浙江上市公司協會郵箱：zjlca@163.com公司投資者關系互動平臺:http://irm.p5w.net/002067/index.html公司電話：0573-85969328 傳真：0573-85963320評議專用電子郵箱：jx002067@126.com公司關于加強公司治理專項活動的自查詳情公布于巨潮網（http://www.cninfo.com.cn）請投資者查閱。浙江景興紙業股份有限公司二〇〇七年六月二十五日
