一起涉及千萬巨款的民間借貸糾紛案，債權人正在對債務人和為其擔保的控股公司申請強制執行過程中，當前期程序即將完畢，將要對被查封的擔保人財產拍賣之際，突然冒出一原國有控股企業破產管理人向當地法院申請，搶先要求對該被查封財產的公司破產還債并得到了當地法院的準許。
已經查封擔保人的財產諸如土地、房產，怎么突然會被破產？
既然該宗地塊沒支付土地轉讓金，怎么可能早在幾個月前就給其過戶辦出土地證？事后還再次同意辦理房產的過戶手續？
經營不到一年的公司，債務居然有近2個億？
向眾多債權人借的巨額現金，到底去了哪里？
……
蹊蹺破產案疑點重重。大呼冤枉的債權人，指責該“被破產”行為屬于當地嚴重的“地方保護主義”所致，“對方公司或是當地政府有關部門正在當地法院玩法律游戲”。
一出“被破產”大戲正在上演，孰是孰非，請看詳細報道—
千萬借貸糾紛案，杭州法院依法查封擔保人部分資產
今年新年還沒過完，杭州人鄭強斌就背著行包繼續他的“跨省追討”。此前鄭強斌已經往返那里十幾次了。“跨省追討”如今看來好像遙遙無期，何時能爭取到合法權益，鄭強斌期待法律的公平、公正、公開執行。
“跨省追討”源于同為杭州人的豐智敏，因投資生意需要向鄭強斌借款。豐智敏于2008年11月15日給鄭強斌出具一張借條。觀察記者注意到，這是一張高達1100多萬元的借條，上面詳細約定了借期和利息等。同時，豐智敏承諾以他本人控股的杭州品森實業有限公司(以下簡稱“杭州品森”)、山東定陶品森紙業有限公司(以下簡稱“定陶品森”)及其全部家產做擔保，對此借款及利息承擔連帶責任保證。
然而，豐智敏到期未能償還本息，或許其根本就不想歸還此借款。鄭強斌不知不覺落入了一個被人設計好的美麗陷阱。
據調查，豐智敏在杭州本地和富陽，余杭等地均有大額借款，僅其所關聯的案件在杭州市江干區人民法院(以下簡稱“江干法院”)就多達11個案件，涉及定陶品森的有四個案件，執行標的高達8000萬元；在定陶當地法院有7個案件，涉及標的3200多萬。豐智敏被網上公布列入了黑名單。這些案件均是以其所謂的控股公司、投資公司、關聯公司和老婆、孩子、朋友相互連環做擔保和保證人。而這些公司大都有幾千萬的注冊資金，但實際大部分都是空殼公司，真正值錢的還數定陶品森的土地、房屋資產。
鄭強斌強忍著傷痛訴說道：“當初因為是經熟人介紹，看到他持有山東定陶幾百畝的土地證，也了解到他有不少投資的公司，生意做得較大。說要去擴大投資，我才借給他資金周轉的，否則也不會輕易借給他這么多錢。自己辛辛苦苦賺來的錢加上向親戚朋友湊起來的錢全部借給了他，想不到如今落得如此下場，真是難以接受……”
無奈，鄭強斌于2009年3月25日，把被告豐智敏及為其擔保的控股公司全部告到了江干法院。江干法院于4月27日公開審理案子并最終達成雙方調解協議：被告豐智敏承諾分期分批償還本息合計1400多萬元，為其擔保的控股公司承擔連帶責任。
為保證判后的有效執行，經申請，江干法院于2009年4月8日依法查封了豐智敏及其控股公司的部分財產。調解生效后不久，被告豐智敏因其他案件涉嫌詐騙已被公安部門網上通緝。
豐智敏不會來清償債務了。鄭強斌按照調解書約定依法申請江干法院強制執行全部債權款項。于是，案件執行即將進入拍賣程序，包括定陶品森名下的第2008150號土地，該土地使用面積達267334平方米。另有定字第014002號、第014003號、第014004號三宗定陶品森名下房產，因“被抵押”，暫時無法執行。工商登記顯示定陶品森有土地30萬方，房屋3500間。
被先期依法查封的標的物，遭當地政府部門通過法院“被破產”
起訴、查封、調解、執行、評估、拍賣，一切都在按照規定的法律程序進行，鄭強斌看到了希望—
2009年5月27日，過了第一期還款期限，鄭強斌立即申請江干法院執行，2009年7月16日又輪候查封了三宗房產。2009年9月1日江干法院委托評估公司對定陶品森名下土地、房產進行評估，評估公司于2010年4月7日才出具評估報告，評估資產價值近1個億，其中土地價值近7000萬，房產價值近3000萬。江干法院于2010年8月17日在杭州日報刊登上述標的物拍賣公告。公告稱，該標的物將于9月7日正式拍賣，起拍價為5500萬元，地點在杭州市中級人民法院。
就在法律程序快執行完畢的時候，眼看即將拿回屬于自己的資金的時候，不可思議的事情發生了—差不多同時，定陶品森公司“被破產”了，原公司所屬的房產等財產全部歸山東圣龍集團造紙廠(以下簡稱“圣龍造紙廠”)“抵債”。
圣龍造紙廠原為當地一家有名的國有老企業，廠長許平成為法定代表人。調查顯示2002年后沒有任何關于此企業的工商登記資料。當地工商部門因其沒有參加2004年度年檢，行政處罰吊銷了其執照。2008年6月16日圣龍造紙廠被山東省定陶縣人民法院(以下簡稱“定陶法院”)裁定破產還債。圣龍造紙廠資產價值2.6億，但負債3.8億。“偌大的一個國有企業就這樣倒閉了”，當地老百姓都在為此可惜。
也正是因為此國有老企業的破產，本案鄭強斌的債務人豐智敏于委托事后任總經理的陳祖國于2008年4月21日進行了名稱預先核準，4月24日申請登記成立以杭州品森作為出資人，出資1000萬元，全資成立定陶品森公司，繼續經營原造紙廠的業務。豐智敏任執行董事，為法定代表人，其妻為監事。定陶縣政府辦公室特為其證明是該縣招商引資企業。現圣龍造紙廠作為定陶品森的大債權人，根據定陶法院告知書(2010)定執字第174號，以破產管理人名義于2010年6月30日向當地法院提出破產申請，要求定陶品森破產還債。但此時定陶品森的土地已經被江干法院查封，即將進入拍賣程序。當地法院只能執行其房產和其他機器設備等，相對土地來說價值較低，況且房隨地走，沒有了土地，房產也將毫無價值。為了能夠在當地控制下執行，有關部門就想到了申請破產這一招，因《破產法》第3條規定破產案件由債務人住所地人民法院管轄。據當地法院查明，定陶品森資產9000多萬，債務總額為1.5億，后在清算報告中又改為近2個億，從清算報告上看，其于2009年元月8日就全面停產了，公司成立到停產還不到一年時間。
就在江干法院即將對定陶品森的土地拍賣之際，2010年7月12日，山東定陶法院在裁定定陶品森破產還債的同時，將一紙《中止民事執行程序通知書》送到杭州江干法院，通知江干法院中止涉及定陶品森債權人鄭強斌對該企業的民事執行程序；讓鄭強斌憑生效的法律文書直接向定陶法院申報債權。
此前，圣龍造紙廠破產管理人分兩案起訴定陶品森，于2010年4月6日和4月21日兩次開庭，4月9日和4月22日分別判決定陶品森償還：因2008年6月12日簽訂的備品備件和辦公用品買賣合同價款65萬元及利息；因2008年10月委托拍賣公司拍賣的并于2008年12月成交的土地及其他資產合同價款余款2060多萬元及房屋土地過戶費及借款和其他費用，同時，還特別確認了2009年3月1日簽訂的房產抵押合同有效，并對抵押財產享有優先受償權。
就此，一系列的準備工作就緒，就等著“走破產程序”。
史上最強大、最牛、最離奇的破產管理人、債權人會議主席和被破產人代理人
據悉，定陶法院裁定書及管理人清算報告顯示，為完成此次定陶品森公司的“被破產”，定陶法院“指定”了定陶品森公司清算組為破產管理人。而此管理人負責人卻為該縣經貿局現任局長孫學啟；而作為大債權人的圣龍造紙廠破產管理人負責人(組長)胡修良為該局現已退休的原局長，現在定陶品森破產案中的身份是債權人會議主席。
作為經貿局原局長，可能在任期內就擔任國有企業破產管理人負責人，如今因退休繼續返聘，作為大債權人代表擔任定陶品森破產案的債權人會議主席，也無可厚非；但堂堂公務員的經貿局現任局長在有昔日上司如今退休的原局長參與下，居然還出任民營企業的破產管理人負責人，既不合理也不符合法律規定。
《破產法》第二十二條規定：管理人由人民法院指定。但當地法院不可能不知道這些人事關系。雖然《破產法》該條同時規定：債權人會議認為管理人不能依法、公正執行職務或者有其他不能勝任職務情形的，可以申請人民法院予以更換，但該債權人會議主席卻是其昔日的上司，或許管理人還是其一手提拔的，更不可能申請法院更換的。
雖然《破產法》第二十四條規定：管理人可以由有關部門、機構的人員組成的清算組或者依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構擔任，但本案定陶品森的清算組由哪些人組成？有誰指定？沒有任何文件顯示。《破產法》第二十四條同時規定，有下列情形之一的，不得擔任管理人：(三)與本案有利害關系；(四)人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形。因為《破產法》第二十五條規定管理人履行下列職責：其中(一)接管債務人的財產、印章和賬簿、文書等資料；(六)管理和處分債務人的財產；(七)代表債務人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序。在有昔日局長做債權人會議主席，代表大債權人圣龍造紙廠出席債權人會議，并負責召集和處理與債務人即被破產人的有關債權債務處理，其他小債權人合法權益豈能得到有效保護？
以上事實在本案中還不算稀奇，更為離奇的是，前述作為大債權人的圣龍造紙廠廠長許平成此時卻搖身一變成為了債務人定陶品森的委托代理人。天下之大，真是無奇不有。不知道是誰委托要向其討債的債權人法定代表人作為自己的代理人的？
集債權人和債務人代理人身份于一身的破產大案，就這樣在現任局長和原局長及下屬企業債權人法定代表人的參與下，正在通過當地法院走完美的“法律程序”。
作為公職人員的經貿局長，居然當上了民營企業破產案的管理人，是代表單位履行職務還是以個人名義參與民營企業的破產案？難道經貿局列入了應該由中介機構擔任的管理人名冊還是其個人作為中介人員進入了法院的管理人名冊？這真的可以堪稱史上最強大、最牛、最離奇的破產管理人、債權人會議主席和被破產人代理人。
“實際上，該破產清算組人馬基本上就是原圣龍集團造紙廠破產管理人原班人馬。”鄭強斌如是說，“他們正在想方設法瓜分定陶品森的資產，或是為當初的破產案挽回什么。”
“如此，則此前破產進程完全非法，是無效的。”有關法律專家評論說。
記者在經貿局二樓辦公室一側樓道上還掛著”圣龍工作組“的指示牌子，門口貼著”圣龍工作組辦公室”的牌子，但門上、窗戶已經是積了很厚灰塵，由“鐵將軍”把著門。
蹊蹺破產案疑點重重，山東法院對“被破產”質疑置之不理
對鄭強斌來說，破產不破產都不重要，重要的是要拿出破產的法律依據，同時，依法保護其他債權人的合法利益。于是，他兩次向山東當地法院提出質疑，但法院方面對定陶品森“被破產”質疑置之不理。
鄭強斌述說，當時之所以會給豐智敏(定陶品森是為收購兼并原國有企業而設立)提供短期融資，就是因為親眼看到了豐智敏為其擔保的公司的土地證，卻也為豐智敏間接控制，其稱通過拍賣取得了登記名為定陶品森的定國用(2008)第2008150號國有土地使用權。經事后經調查得知，原圣龍造紙廠是在2008年6月16日被定陶法院依法宣布破產，而實際上，早在2008年5月15日該土地使用權就登記在定陶品森公司名下了。有當地國土部門頒發的土地證和雖然不肯提供當時過戶登記依據和資料，但電腦檔案資料顯示均為“2008年5月15日”為憑。
法律界人士認為，根據這個土地證過戶登記時間，定陶法院方面事后于2008年10月委托遠在濟寧的山東天恒星拍賣行有限公司(以下簡稱“天恒星拍賣行”)組織該宗土地的拍賣就是非法的。
“既然已經是自己的土地，怎么需要自己再出錢參拍買自己的土地呢？！明顯是違法行為啊。”是2008年12月22日簽訂拍賣成交確認書的，不知道是如何拍賣的？如何確保定陶品森拍賣成交已經屬于自己的土地，法院審查了土地的使用權人了嗎？有其他人參拍了嗎？
鄭強斌對于定陶法院搞的“無厘頭”式的拍賣“一頭霧水”：“法院怎么可以搞這樣違法的拍賣，以破產的名義？作為當時圣龍造紙廠主要資產的土地和房產成交價為3560萬，定陶品森繳納了保證金1500萬，欠款2060多萬，如果這次拍賣款項一直沒有付清，定陶品森2009年1月7日通過加蓋法定代表人私章的委托書給房管部門，圣龍造紙廠又如何在2009年1月8日(也即是定陶品森停產之日)再次給予辦理房地產過戶手續？再說了，現在這塊土地早已經被杭州法院查封了，被法院查封的土地現在怎么又可以再拿出來拍賣？什么‘法律’啊！”
同時，鄭強斌通過調查發現，用于辦理抵押登記的他項權證也涉嫌有偽造的嫌疑。關于上述被杭州江干法院查封的定字第014002號、定字第014003號、定字第014004號房產的一張《房屋他項權證存根》上，一組編號太蹊蹺，明顯存在造假嫌疑。記者看到其編號為“定房他字第00001580號”，按照正常的編號其辦理時間應該是在“定房他字第00001579”和“00001581號”之間。而有意思的是，該編號的落款辦理時間是“2009.4.2”，竟然在“00001581號”之后。如果沒有問題，確實在2009年4月2日已經辦理了抵押登記手續，為何江干法院在4月8日查封土地后，去定陶房管局查封房產證時會受到該企業職工等幾十人的阻撓，使得執行人員無功而返。
鄭強斌代理律師認為，正式辦理了抵押登記手續，自然具有優先受償權，根本無需法院單獨來事先確認，可在當地房管局電腦檔案中就根本沒有此抵押的登記信息，而是從所謂的交易所經過近半天的堅持才拿出來一套全部為手填表格的登記資料。對方只要拿出抵押登記資料，完全可以光明正大回復正在執行江干法院，抵押了自然沒有什么查封效果。但是，事后才拿出已經辦理了抵押手續的證明，并通過法院來確認該抵押的效力和確保優先受償權這可能就是欲蓋彌彰了。
對方公司或者有關部門還存在虛構債務的嫌疑。經調查發現，定陶品森成立于2008年4月24日，注冊資金才1000萬元。公司真正運作不過短短8個月，到公司“被破產”時竟有2個億左右債務，對外擔保涉案標的達8244余萬元。作為實際控制人的豐智敏，這么多借款現金去了哪里？
這種加速破產的行為在鄭強斌看來是嚴重的“地方保護主義”，“嚴重侵害了小債權人的合法利益”。
管理人聘請的山東法正資產評估有限公司經過評估，資產評估總額為7876萬元，固定資產為4709.8萬元，土地使用權為3126.2萬元，與江干法院差不多同期評估的數字相差甚遠。就算按照該評估報告看，作為大債權人的圣龍造紙廠破產管理人，其債權也僅為3000多萬元，況且其已經通過某種途徑辦理了房產抵押手續，法院也已經確認了其優先受償權，完全不需要由其來宣告定陶品森的破產還債，因為其債權基本能得到保證的。因為，定陶品森僅房產價值就有3000多萬。如此蹊蹺破產案確實疑點重重。
在2009年元月7日辦理房產過戶手續的委托書中，沒有被告豐智敏的親自簽字，取而代之的是私章；在3月1日辦理的所謂房產抵押合同上蓋的也是私章。在被告豐智敏不知去向、音信杳無的情況下，是誰授權委托給了債權人的廠長作為自己的代理人？是誰蓋的公章和豐智敏的私章？如果得到了被告豐智敏的授權或者默許，則其有參與合謀逃避債務的嫌疑；如果根本就沒有授權，則此破產程序完全非法而無效。
2010年10月24日，定陶品森破產管理人召開了第一次債權人會議，又于12月12日召開第二次債權人會議。會議在37名債權人的質疑聲中草草進行，結果破產管理人無功而返。盡管如此，12月15日，定陶法院還是強行做出裁定：確認定陶品森紙業有限公司破產管理人提出的管理方案和財產變價方案。“我倒要看看定陶當地政府部門是如何通過法院來完成此次史上最牛的破產案的！看看是否有上級有關黨委、政府和司法部門來管管如此離奇的破產案。”鄭強斌如此說，同時其仍然堅信“法律一定會得到公平、公正的執行。”
由于鄭強斌不服上述裁定提出復議，在今年1月21日，定陶法院只得組織兩破產管理人與鄭強斌參加了復議聽證會。聽證會專門圍繞該破產行為的合法性、債務的真實性等焦點問題，三方進行了爭辯。對于提出的質疑，破產管理人根本無法辯駁，也無法提供相應證據證明其合法性和合理性。對于巨額債務的具體依據，也沒有公開過有關資料。定陶法院沒有當庭作出結論。“我們將復議經過向上級匯報后再做結論。”該起復議案子的審判長吳庭長對觀察記者如是說。
而作為經貿局現任局長的管理人卻宣稱本案正在走“法律程序”，稱將準備拍賣有關資產。
據悉，為確保債權人的合法利益得到保障，3月22日，江干法院又將被鄭強斌查封的山東定陶品森資產進行續封。
