ST景谷1月4日披露的限期整改方案，不僅暴露公司存在信息披露不真實、不及時、經營層蓄意越權等種種情況，也曝光了公司是如何一步步走向“ST”的。
就當滬市ST公司急于摘帽擺脫窘境的時刻，ST景谷的問題反而迎來了一次“爆發”。公司1月4日披露的限期整改方案顯示，在公司走向ST的過程中，時任董事長馬春華，以及自然人股東楊湘云成為關鍵人物。
根據云南省證監局的通知，景谷林業在2009年的一次關鍵股權收購中，存在信息披露不真實、不及時、經營層蓄意越權等種種情況，不僅折射出公司內控的極度混亂，也正是這樣個人意志操作痕跡明顯的收購，讓公司日后的經營陷入了更大的困境。只是不知，這樣的越權問題是否只是公司經營的“冰山一角”。
三年多前的一項收購案實為關聯交易
2009年7月3日，景谷林業發布了對外投資公告，宣布將以928萬元自有資金收購云南登明集裝箱地板有限公司79%股權，在其成為控股子公司后對其按比例增資940萬元。資料顯示，這79%的股權是公司從登明公司兩名自然人股東楊湘云、周健手中收購而來，收購完成后，剩余21%股權為楊湘云持有。當時，景谷林業上半年已虧損接近1650萬元，期末現金及現金等價物余額為1640余萬元。上述投資對資金緊缺的上述公司來說絕對算得上是一筆不菲的收購。但財報顯示，登明公司截至2008年期末凈資產為負213萬元。
據公司的說法，上述收購不構成關聯交易，且可以給公司附加值低的林板業務提高附加值，提升公司“造血”能力，可以視為產品結構調整的關鍵所在。
另外值得關注的是，2010年7月底，拖延良久的ST景谷董事會、監事會換屆終于完成，公司時任董事長馬春華得以連任，根據新誕生的第四屆董事會第一次會議，公司新任總經理的人選恰為登明公司當時的另一自然人股東楊湘云。
直到今時公司的整改方案才披露了“驚人”的秘密——早在2008年11月19日，在公司未曾披露上述收購之前，時任公司董事長的馬春華已成為登明公司法定代表人，但公司在2009年7月披露投資公告時，法定代表人顯示的卻是楊湘云。同時，上述股權轉讓協議在2008年11月11日簽署，但臨時董事會決議卻延遲到2009年6月24日，存在了先履行合同后走程序的問題。證監局認為，上述收購“明顯存在經營層蓄意越權的行為”。
該項收購將景谷林業拖入“泥潭”
同時，引發監管層關注的是，公司沒有對收購必要性及公允性進行披露，對于處在經營低谷的公司而言，前后花費2000萬元收購一家持續經營不到一年的虧損公司，沒有做出任何合理解釋。
事實證明，收購并未達到理想的效果。因資金壓力，上市公司后期相繼將主要生產車間——中密度纖維板車間、林化生產車間對外進行了合作生產，將膠合板車間、細木工板車間全部進行集裝箱地板生產，放棄了原公司優勢產品投向集裝箱地板生產。但是，收購當年，登明公司虧損738萬元，2010年、2011年年報顯示，登明公司在這兩個年度內繼續虧損352萬元和896萬元。與此同時，景谷林業原先倚重的林化等業務卻就被擱置一旁。到了2011年8月，登明公司已陷入停產。2012年8月，登明公司將其集裝箱生產線機器設備、存貨等物資予以出讓。回頭看，如果之前景谷林業已經出現業績下滑的勢頭，那么這次收購行為直接導致公司后續經營情況的加速惡化。
證監局的檢查結果也從另一個側面解釋了為何登明公司讓上市公司走向“沒落”。檢查發現，公司管理及內部控制存在諸多問題。公司的進貨和銷售渠道過于單一，進銷權高度集中。“集裝箱板的原材料采購和產品銷售完全由個別關鍵管理人員把控，公司的采購和銷售人員不掌握主要供應商和客戶的情況，公司沒有形成市場化的定價機制，導致部分產品出現成本和價格倒掛的現象。公司對原材料購入、產品銷售的質量和價格把控不嚴，部分原料的成材率和產品的合格率低于市場正常水平。”同時，還發現公司對應收款項管理混亂，存在大量3年以上賬齡應收款項。而公司披露，上述集裝箱板的原料收購和產品銷售多由時任總經理楊湘云直接與客戶洽談合同。
值得關注的是，“產銷倒掛”這樣的字眼并不陌生。就在2012年7月，公司宣布，因為諸多產品產銷倒掛，公司一至三合作生產車間停產，復產沒有明確時間表，上述三車間營收占當時公司主營的八成左右。2012年9月26日，公司宣布因為上述三車間的停產，以及新近另外還有第四至六車間停產，預計三個月內無法恢復正常，上市公司被實施“ST”。
根據整改方案，公司決定聘請會計師事務所協助公司審計部對時任公司董事長馬春華、總經理楊湘云進行內部離任審計，并將根據審計結果，保留對相關責任人追究責任的權利。
